Universiteit Leiden

nl en

'Een zeer inzichtelijke analyse van lastige juridische materie'

Op dinsdag 27 juni 2017 verdedigt Camiel E.J.M. Hanegraaf in het Academiegebouw zijn proefschrift “Artikel 2:11 BW: doorgeefluik van bestuurdersaansprakelijkheid. Hoe diep kan een bestuurder vallen?”. Promotor is prof. mr. S.M. Bartman.

In het proefschrift van Hanegraaf staat artikel 2:11 BW centraal. Doel van deze wetsbepaling is het tegengaan van ontwijking van bestuurdersaansprakelijkheid door het als bestuurder tussenschuiven van een rechtspersoon-bestuurder. Dit wetsartikel bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid daarvan bestuurder is. Zonder een bepaling als artikel 2:11 BW zouden de natuurlijke personen die schuilgaan achter de rechtspersoon-bestuurder aan aansprakelijkheid kunnen ontkomen.

De tekst van artikel 2:11 BW is niet duidelijk, de jurisprudentie van de Hoge Raad over dit artikel is schaars en de literatuur is niet eenduidig. Teneinde deze “doorschakelbepaling” te verduidelijken, gaat Hanegraaf in zijn proefschrift nader in op de personele, normatieve en internationale reikwijdte van de onderhavige wetsbepaling. Hij bepleit in dat kader onder meer het in de wet opnemen van een weerlegbaar bewijsvermoeden voor het zijn van (mede-)beleidsbepaler, alsmede de aanwijzing van een vaste vertegenwoordiger indien een buitenlandse rechtspersoon optreedt als bestuurder van een Nederlandse rechtspersoon.  

Camiel Hanegraaf is advocaat en als buitenpromovendus verbonden aan het Instituut voor Privaatrecht afdeling Ondernemingsrecht.

Promotor prof. mr. S.M. Bartman over het werk van  Camiel Hanegraaf

"Het dissertatie-onderwerp is buitengewoon actueel. Misbruik van rechtspersonen staat immers nog steeds hoog op de agenda van de wetgever. Denk aan het recent ingevoerde wettelijk bestuursverbod, dat kan worden opgelegd aan lieden die een spoor van failliete BV's achterlaten. Ik verwijs ook naar de toekomstige invoering van het UBO-register dat duidelijk moet maken wie achter een cluster van vennootschappen uiteindelijk aan de touwtjes trekt. UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner. Meer duidelijkheid over de reikwijdte van artikel 11 Boek 2 BW, dat bestuurdersaansprakelijkheid als het ware "doorgeeft" aan zo'n UBO, sluit hierbij goed aan.

Camiel heeft in een betrekkelijk korte tijd een zeer inzichtelijke analyse gemaakt van deze vaak lastige juridische materie. Daarbij heeft hij ook aandacht geschonken aan de internationale dimensie van deze problematiek. UBO's van Nederlandse rechtspersonen vertoeven immers niet zelden in het buitenland. Daarnaast kiest hij stelling in het debat en doet hij concrete uitleg-voorstellen, waarmee de praktijk zeker geholpen zal zijn. Denk hierbij met name aan de advocatuur en de rechterlijke macht."